Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Niektóre informacje zawarte w artykule wymagają weryfikacji.
Do weryfikacji: nieścisłości wymienione w dyskusji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

Spis treści

[edytuj] Historia

Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.

[edytuj] Polskie spółki z o.o.

W Polsce mianem tym określana jest spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Jest to określony umową związek kilku podmiotów (wspólników), w którym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości imiennych udziałów w spółce, zapisanych w umowie spółki (wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe).

Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2006 prawa polskiego):

umowa spółki w formie aktu notarialnego;
wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
spółka posiada osobowość prawną;
każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej, albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone;
wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego);
kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł^[1];
wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł^[2];
do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; można więc spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założyć konto bankowe, uzyskać REGON oraz NIP;
organy spółki:
- Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
- Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;
- Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one konieczne, mogą być też obydwa te organy) – sprawujące nadzór nad działalnością Zarządu;
wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu;
rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.

[edytuj] Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, np. sp. z o.o. W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:

Kraj	skrót	nazwa
Grecja	Ε.Π.Ε.	Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης
Niemcy Austria	GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Republika Czeska	s.r.o.	společnost s ručením omezeným
Słowacja	s.r.o.	spoločnosť s ručením obmedzeným
Węgry	Kft	Korlátolt felelősségű társaság
Rosja	OOO	общество с ограниченной ответственностью
Ukraina	ТОВ	товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю
Białoruś	ТAA	тaварыствa з обмежаванай адказнасцю
Hiszpania	S.L.	Sociedad Limitada
Holandia	BV	Besloten Vennootschap
Belgia	BVBA SPRL	Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.) Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.)
Francja Szwajcaria	S.A.R.L.	Société à Responsabilité Limitée
Rumunia	S.R.L.	Societate cu Răspundere Limitată
Słowenia	d.o.o.	družba z omejeno odgovornostjo
Chorwacja	d.o.o.	društvo s ograničenom odgovornošću
Serbia Czarnogóra	d.o.o. д.о.о.	društvo s ograničenom odgovornošću друштво с ограниченом одговорношћу
Dania	ApS	Anpartsselskab
Włochy	S.r.l.	Società a responsabilità limitata

Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym USA (w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych, na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”)	Ltd. LLC plc Pty / Pte	Limited Limited Liability Company public limited company Proprietary Limited company